Omnibus - zmiany w regulacjach ESG

Podsumowanie zmian w Omnibusie dla CSRD, CSDD, Taksonomii i CBAM:

• CSRD (Dyrektywa o sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw):
  • Ograniczenie zakresu raportujących przedsiębiorstw: Wymogi sprawozdawcze będą dotyczyć wyłącznie dużych przedsiębiorstw zatrudniających ponad 1000 pracowników i jednocześnie osiągają przychody powyżej 50 mln EUR lub sumę bilansową powyżej 25 mln EUR. Oznacza to zmniejszenie liczby objętych raportowaniem firm o około 80%. Nowy zakres będzie bardziej zgodny z kluczowymi progami określonymi w CSDDD.
  • „Limit łańcucha wartości”: W przypadku firm, które nie będą już objęte zakresem CSRD, Komisja przyjmie w drodze aktu delegowanego dobrowolny standard raportowania oparty na standardzie dla MŚP (VSME) opracowanym przez EFRAG. Standard ten będzie działał jako zabezpieczenie, ograniczając zakres informacji, jakie firmy lub banki podlegające CSRD mogą wymagać od przedsiębiorstw w swoich łańcuchach wartości zatrudniających mniej niż 1000 pracowników.
  • Odroczenie wymogów sprawozdawczych: Wprowadzenie obowiązku raportowania dla firm w fazie 2 i 3 (raportujących w latach 2026 i 2027) zostaje opóźnione o 2 lata. Celem tego opóźnienia jest umożliwienie Komisji i Parlamentowi wykluczenia tych firm z obowiązkowego raportowania zgodnie z ESRS.
  • Usunięcie wymogu dotyczącego standardów sektorowych: Propozycja przewiduje usunięcie upoważnienia dla Komisji do przyjmowania sektorowych standardów raportowania.
• Taksonomia:
  • Podniesienie progu: Wymogi dotyczące zgodności z taksonomią (wykazanie kwalifikowalności i zgodności) zostają podniesione do poziomu firm zobowiązanych do raportowania zgodnie z CSRD - dużych podmiotów, powyżej 1000 pracowników.
  • Raportowanie częściowej zgodności: Wprowadza się możliwość raportowania działalności o częściowej zgodności.
  • Próg istotności finansowej: Wprowadza się próg istotności finansowej dla działalności, które powinny być brane pod uwagę (10% przychodów, CAPEX i OPEX). Nie będzie oczekiwane uwzględnianie każdej działalności, niezależnie od jej wkładu w działalność gospodarczą firmy.
  • Redukcja punktów danych: Liczba punktów danych w szablonach taksonomii ma zostać zredukowana o 70%, ale mechanizm tej redukcji nie jest znany.
  • Kryterium "nie czyń poważnych szkód" (DNSH): Planowane jest zajęcie się kryterium DNSH dotyczącym zapobiegania zanieczyszczeniom i ich kontroli. Rozważane jest złagodzenie bardzo drobiazgowych wymagań, gdzie pojedyncze naruszenie mogło zagrozić kwalifikowalności całej firmy.
  • Dostosowania dla instytucji finansowych: Dostosowania dotyczące wskaźnika Green Asset Ratio i mianownika dla banków.
• CSDDD (Dyrektywa o należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw w łańcuchu dostaw):
  • Ograniczenie do bezpośrednich dostawców: Należyta staranność ma być skupiona na bezpośrednich dostawcach lub bezpośrednich partnerach biznesowych. Pierwotne intencje dyrektywy zakładały uwzględnienie całych łańcuchów wartości upstream, ale teraz sugeruje się ograniczenie do jednego poziomu w łańcuchu dostaw.
  • Rzadszy przegląd: Wymagana częstotliwość przeglądu zostaje zmieniona na okres 5 lat.
  • Ograniczenie informacji: Chce się ograniczyć ilość informacji wymaganych w łańcuchu wartości.
  • Usunięcie warunków odpowiedzialności cywilnej UE: Usuwa się warunki odpowiedzialności cywilnej UE, ale państwa członkowskie nadal mogą mieć własne systemy odpowiedzialności.
  • Opóźnienie zastosowania: Zastosowanie wymogów należytej staranności zostaje opóźnione o rok (do 26.07.2028).
• CBAM (Mechanizm dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji dwutlenku węgla):
  • Podniesienie progu: Wprowadzenie nowego skumulowanego rocznego progu CBAM wynoszącego 50 ton na importera.
  • Uproszczenie zasad: Uproszczenie zasad dla firm, które pozostają w zakresie obowiązywania CBAM. Komisja twierdzi, że w dłuższej perspektywie może to zwiększyć efektywność poprzez wzmocnienie zasad i obejście nadużyć, ale nie podano szczegółów.
  • Uproszczenie rozszerzenia CBAM i innych sektorów ETS: Nowe propozycje legislacyjne na początku 2026 roku.

Dalsze kroki legislacyjne

Pakiet Omnibus jest na razie jedynie propozycją, która musi przejść pełny proces legislacyjny w Unii Europejskiej, zanim stanie się obowiązującym prawem - cały proces może potrwać co najmniej 4–7 miesięcy. Oznacza to, że zawarte w nim zmiany nadal podlegają dyskusjom i mogą ulec modyfikacjom. Po zatwierdzeniu na poziomie UE konieczna będzie także jego transpozycja do prawa krajowego, co może wiązać się z dodatkowymi zmianami w obowiązujących regulacjach.

Proces będzie podzielony na 2 etapy, najpierw ma zostać przyjęte odroczenie obowiązków raportowania o 2 lat a potem przepisy docelowo zmieniające regulacje. Istnieje pewne zagrożenie, że nowe przepisy w UE i Polsce, nie zostaną przyjęte przed obowiązkiem raportowania (czyli raportem za 2025 rok).

Przewidywany wpływ zmian w ESG za sprawą pakietu Omnibus

Musimy pamiętać, że kwestie ESG będą stawały się coraz bardziej istotne nawet przed pojawieniem się dyrektywy CSRD. Pakiet Omnibus znacząco ogranicza zakres firm objętych obowiązkami wynikającymi z CSRD oraz odracza w czasie niektóre wymogi raportowe, nie oznacza to, że kwestie ESG przestają być istotne, w zasadzie zwalnia tylko tempo ich wdrażania.

Duże korporacje i tak będą raportować i wdrażać zasady zrównoważonego rozwoju, a ich dostawcy – w tym mniejsze firmy – nadal będą musieli zwracać uwagę na te kwestie, aby utrzymać współpracę i spełniać oczekiwania partnerów biznesowych. 

Co istotne, propozycja Omnibusa nie dotyka dyrektywy SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation), która nadal nakłada na instytucje finansowe obowiązek uwzględniania czynników ESG przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Oznacza to, że sektor finansowy będzie w dalszym ciągu wymagał transparentności w zakresie zrównoważonego rozwoju od przedsiębiorstw poszukujących kapitału lub kredytowania. 

Tak więc, mimo ograniczenia obowiązków raportowych w ramach CSRD, dane ESG będą wciąż potrzebne – i to prawdopodobnie w większym zakresie niż przed wejściem w życie tej dyrektywy. W praktyce oznacza to, że firmy, które dobrowolnie wdrażają strategie i przygotowują raporty zrównoważonego rozwoju, mogą zyskać przewagę konkurencyjną. Niezależnie od zmian w regulacjach, ESG nadal pozostaje istotnym elementem budowania wartości firmy oraz relacji z inwestorami, kontrahentami i konsumentami.

Co teraz powinny zrobić firmy zwolnione z raportowania?

W obliczu pakietu Omnibus i związanych z nim zmian regulacyjnych, kluczowe wydaje się zachowanie elastyczności i unikanie pochopnych decyzji. Choć implementacja Dyrektywy CSRD w Polsce miała miejsce dwa miesiące temu, a kolejne zmiany – w tym opóźnienie obowiązków dla firm z drugiej fali – powinny zostać wdrożone do końca 2025 roku, to na ten moment obowiązują przepisy wprowadzone w grudniu do ustawy o rachunkowości. 

W tej sytuacji najlepszym podejściem jest uważne monitorowanie dyskusji na poziomie UE, ponieważ – jak pokazały losy Dyrektywy CS3D – istotne zmiany mogą pojawić się nawet na ostatnim etapie prac legislacyjnych. Szczególnie dla podmiotów współpracujących z dużymi firmami objętymi regulacjami zaleca się ostrożne podejście do zmian, pomoże to uniknąć zaskoczenia i lepiej dostosować organizację do przyszłych regulacji.

Rozsądnym podejściem wydaje się podjęcie na wszelki wypadek podstawowych kroków przygotowawczych do raportowania. Dobrym pierwszym krokiem w tym procesie jest przeprowadzenie chociaż uproszczonej analizy istotności, która pozwoli zidentyfikować kluczowe kwestie ESG dla firmy i jej interesariuszy. To podejście pomoże w świadomym zarządzaniu wpływem środowiskowym, społecznym i ładem korporacyjnym oraz w określeniu obszarów, które mogą wymagać dostosowania do oczekiwań rynkowych.

Kolejnym krokiem powinien być audyt wewnętrzny w obszarze ESG, który pomoże ocenić, jakie dane już są dostępne i jakie działania można podjąć w celu ich usprawnienia. Dzięki temu organizacja nie tylko lepiej przygotuje się na ewentualne zmiany regulacyjne, ale również zyska większą kontrolę nad swoimi ryzykami i szansami w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Dla firm chcących działać wg zasad zrównoważonego rozwoju na pewno dobrą wiadomością jest to, że odchodzi wiele czaso- i kosztochłonnych działań jak ujawnienia taksonomiczne czy obowiązkowy audyt, które nie koniecznie przegadały się na pozytywne zmiany w firmach i otoczeniu. Zaoszczędzony czas i środki można przekierować w strategię ESG i jej realizację, czyli faktyczne wdrożenie takich zmian. W naszej opinii istotnymi tematami będzie ślad węglowy i właśni pracownicy, dobrze wdrożone działania w tych zakresach mogą przyczynić się do oszczędności poprzez efektywność energetyczną i lepszym wynikom pracowników.

Jeśli firmy chcą raportować kwestie ESG dobrowolnie, EFRAG i Komisja Europejska przygotowali dwa standardy dla firm nieobjętych obowiązkowym raportowaniem, większy LSME ma ok 190 stron (jest jeszcze fazie finalnych konsultacji) oraz VSME ma ok 70 stron (jest już gotowy). Dla porównania ESRS mają 300 stron i to małą czcionką. Głównym celem tych standardów jest dostarczenie danych dla podmiotów objętych CSRD, a więc tworząc raport koncentrujemy się na potrzebach kontrahentów/partnerów biznesowych. Szczególnie warto zwrócić uwagę na VSME, który można wdrożyć w firmie małymi nakładami pracy i kosztów.

Aby dowiedzieć się więcej w zakresie zrównoważonego rozwoju kliknij tutaj

Poznaj najbliższe szkolenia z zakresu ESG