Zmiany ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw mają wejść od nowego roku. Zostało więc już niewiele czasu, aby się do nich przygotować. Najbardziej optymalnym rozwiązaniem w większości przypadków będzie tu uproszczone przekształcenie spółki komandytowej w inną spółkę osobową, a mianowicie w spółkę jawną.
Spółka jawna a komandytowa – różnice
|
Spółka komandytowa |
Spółka jawna |
|
Zawiązanie spółki poprzez akt notarialny |
Zawiązanie spółki poprzez umowę pisemną |
|
Wspólnicy - komplementariusze i komandytariusze |
Wspólnicy – brak wyodrębnionych kategorii |
|
Odpowiedzialność za zobowiązania: komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem, komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej, chyba że wniosą wkład na jej pokrycie, wówczas są zwolnieni z odpowiedzialności |
Wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem |
|
Pełna księgowość |
KPiR, a jeżeli przychód spółki w poprzednim roku przekroczy 2.000.000 EUR lub przynajmniej jednym ze wspólników nie jest osoba fizyczna – pełna księgowość |
Przekształcenie spółki komandytowej w jawną wymaga podjęcia kilku działań. Mianowicie:
1. przygotowanie planu przekształcenia, powinien on zawierać co najmniej:
- ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
- w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
- projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
- w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe (za art. 558 Kodeksu spółek handlowych)
2. przeprowadzenie uchwały o przekształceniu. Powinna ona zawierać co najmniej:
- typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;
- wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
- zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
- nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
- zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
§ 2. Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej (zgodnie z art. 563 KSH);
3. powołanie wspólników reprezentujących i prowadzących sprawy spółki jawnej;
4. wpis do KRS, określający przekształconą spółkę jawną i wykreślający przekształcaną spółkę komandytową.
